ФІНАНСОВА УГОДА
між Україною та Європейським інвестиційним банком
Проект "Реабілітація гідроелектростанцій"

Брюссель, 21 вересня 2012 року

FI № 31.177
Serapis № 2009-0485

Офіційний переклад

ОСКІЛЬКИ:

(1) 19 грудня 2006 року Рада Європейського Союзу (далі - ЄС) запропонувала Банку взяти участь у фінансуванні вибраних проектів, які становлять значний інтерес для ЄС, у галузі транспорту, енергетики, телекомунікацій та інфраструктури навколишнього середовища у Східній Європі, на Південному Кавказі та в Росії, і з цією метою Рада ЄС надала Банку від імені Співтовариства гарантію відшкодування втрат за позиками в рамках прийнятних проектів, які реалізуються в країнах, де діє Європейський інструмент добросусідства та партнерства, а 17 квітня 2007 року Рада директорів Банку санкціонувала виконання цього нового доручення.

(2) Позичальник пропонує здійснити проект під назвою "Реабілітація гідроелектростанцій" (далі - Проект), метою якого є модернізація та ремонт 22 гідроагрегатів, які використовуються на р. Дніпро, що більш детально описано у технічному описі у додатку A.1 (далі - Технічний опис), і який буде виконуватися Публічним акціонерним товариством "Укргідроенерго" (далі - Ініціатор), чиї акції на 100% належать Позичальнику, за допомоги Групи управління проектом (далі - ГУП) відповідно до, серед іншого, положень угоди про виконання Проекту між Банком та Ініціатором (далі - Проектна угода), сторони якої повинні завжди виконувати зобов'язання за нею.

(3) Ініціатор буде відповідати за експлуатацію та утримання гідроелектростанцій, що входять до складу даного Проекту, відповідно до Проектної угоди.

(4) Позичальник забезпечує здійснення Ініціатором усіх необхідних заходів для дотримання умов Проектної угоди.

(5) Європейський банк реконструкції та розвитку (далі - ЄБРР) планує підписати угоду з Позичальником (далі - Кредитна угода ЄБРР), відповідно до якої ЄБРР надасть кредит на загальну суму до 200000000 євро (двісті мільйонів євро) (далі - Кредит ЄБРР) для цілей фінансування Проекту. Загалом, ЄБРР та Банк мають намір надати для Проекту однакові суми фінансування.

(6) За оцінкою Банку, загальна вартість Проекту на час експертизи складає 466,8 млн. євро (чотириста шістдесят шість мільйонів вісімсот тисяч євро). Зовнішнє фінансування Проекту відбуватиметься шляхом залучення коштів з таких джерел (при цьому Позичальник забезпечить наявність решти коштів для виконання Проекту в повному обсязі і, з метою уникнення будь-якого сумніву, Позичальник визначає джерело таких додаткових коштів):

(7) З метою виконання плану фінансування, викладеного у пункті (6) Декларативної частини, Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит на суму 200000000 євро (двісті мільйонів євро).

(8) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів, робить доступними для Ініціатора кошти Кредиту відповідно до субкредитної угоди (далі - Субкредитна угода), яка має бути укладена між Міністерством фінансів України, Міністерством енергетики та вугільної промисловості України, Ініціатором і Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики України з прийнятними для Банку умовами, які можуть змінюватися час від часу з отриманням попередньої згоди Банку.

(9) Банк, враховуючи, що фінансування Проекту входить до сфери його діяльності, а також враховуючи заяви та факти, викладені у Декларативній частині, прийняв рішення задовольнити прохання Позичальника, надавши Позичальнику кредит на суму 200000000 євро (двісті мільйонів євро) відповідно до цієї Фінансової угоди (далі - Угода), але за умови, що сума кредиту Банку у жодному випадку не може перевищувати 50% (п'ятдесят процентів) загальної вартості Проекту, зазначеної у пункті (6) Декларативної частини.

(10) Міністр енергетики та вугільної промисловості України є належним чином уповноваженим для підписання цієї Угоди від імені Позичальника відповідно до Доповнення І.

(11) Відповідно до рішення № 1080/2011/EU Європейський Парламент і Рада Європейського Союзу вирішили надати Банку гарантії відшкодування витрат, понесених ним за позиками та гарантіями позик протягом їхніх відповідних термінів, наданими з 2007 по 2013 роки відповідно до його власних правил і процедур для проектів, здійснюваних в деяких країнах поза межами Європейського Союзу, перелік яких надається у зазначеному вище рішенні (далі - Гарантія ЄС). Україна має право бути обраною відповідно до Доповнення III вищезазначеного рішення.

(12) 14 червня 2005 року Позичальник і Банк підписали Рамкову угоду, яка регулює діяльність Банку в Україні (далі - Рамкова угода, що може змінюватись або переукладатись час від часу) і яка залишається в повній силі і дії протягом усього терміну дії Договору. Позичальник визнає, що Проект підпадає під дію Рамкової угоди, яка передбачає, серед іншого, що по відношенню до своєї діяльності на території України Банк користується ставленням, яке надається міжнародному фінансовому інституту і яке є найбільш прихильним по відношенню до такої діяльності. Банк отримав лист Міністерства юстиції (далі - Лист) від 8 жовтня 2010 року з відповідями на певні питання (у тому числі, безумовно, лист містить відповіді на питання про тривалість чинності Рамкової угоди та про вплив Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо подолання негативних наслідків фінансової кризи" від 23 червня 2009 року), як зазначено у листі Банку до Міністерства юстиції України від 13 вересня 2010 року. Твердження, викладені у Листі, залишаються правильними і застосовними у всіх відношеннях.

(13) Згідно зі Статутом Банку, Банк повинен забезпечувати, щоб його кошти витрачалися у найбільш раціональний спосіб в інтересах Європейського Союзу; відповідним чином, умови кредитних операцій Банку повинні узгоджуватися з відповідними принципами Європейського Союзу.

(14) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зниженні екологічних і соціальних ризиків, в тому числі порушень прав людини, пов'язаних з проектами, які він фінансує. Тому Банк запровадив політику прозорості, метою якої є підвищення відповідальності Групи ЕІБ перед своїми акціонерами і громадянами ЄС в цілому шляхом надання доступу до інформації, яка надає їм можливість зрозуміти його управління, стратегію, політичні курси, діяльність і методи практичного застосування.

(15) Якщо в цій Угоді явно не зазначено інше, посилання на статті, декларативну частину, пункти, підпункти, абзаци, додатки та доповнення є посиланнями на статті, декларативну частину, пункти, підпункти, абзаци, додатки та доповнення до цієї Угоди.

(16) У цій Угоді:

"Кінцевий термін прийняття" для повідомлення означає:

(i) 16.00 за люксембурзьким часом у день доставки, якщо повідомлення доставлене до 14.00 за люксембурзьким часом у Робочий день; або

(ii) 11.00 за люксембурзьким часом у наступний день, який є Робочим днем, якщо повідомлення доставлене після 14.00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день або доставлене в день, який не є Робочим днем.

"Прийнятий транш" означає Транш, по відношенню до якого Пропозиція вибірки була належним чином прийнята Позичальником згідно з її умовами до або у Кінцевий термін акцепту вибірки.

"Робочий день" означає день (окрім суботи та неділі), в який Банк і комерційні банки відкриті для ведення загальної діяльності в Люксембурзі.

"Угода" має значення згідно з пунктом (9) Декларативної частини.

"Кредит" має значення згідно зі статтею 1.01.

"Акцепт вибірки" означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником.

"Кінцевий термін акцепту вибірки" означає дату і час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначені у Пропозиції вибірки.

"Пропозиція вибірки" означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку C.1, наведеному у додатку C.

"Навколишнє середовище" означає тією мірою, в якій це впливає на добробут людей, таке: (a) фауна та флора; (b) ґрунти, вода, повітря, клімат та ландшафт; та (c) культурна спадщина і створене людиною навколишнє середовище, а також включає у себе охорону праці, техніку безпеки та соціальні наслідки Проекту.

"Законодавство з охорони навколишнього середовища" означає законодавство ЄС в тій мірі, в якій воно імплементоване у законодавстві України або вказане Банком до дати укладення цієї Угоди, національні закони та інші нормативно-правові акти України, а також чинні міжнародні договори, основною метою яких є збереження, захист або покращення Навколишнього середовища.

"Ставка EURIBOR" має значення згідно з додатком B.

"EUR", або "euro" (євро) означає законну валюту члена держав Європейського Союзу, яка приймається або прийнята як їх валюта у відповідності до положень Угоди про Європейський Союз та Угоди про функціонування Європейського Союзу чи їх право наступних угод.

"Остання дата вибірки Кредиту" означає 1 жовтня 2017 року.

"Фіксована ставка" означає річну процентну ставку, визначену Банком відповідно до принципів, що застосовуються та час від часу встановлюються керівними органами Банку для кредитів з фіксованою процентною ставкою, які деноміновані у валюті Траншу та мають еквівалентні умови погашення основної суми та сплати процентів.

"Транш з фіксованою ставкою" означає Транш, для якого ця ставка застосовується.

"Плаваюча ставка" означає плаваючу процентну ставку з фіксованим спредом, тобто річну процентну ставку, що дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс Спред, що встановлюється Банком для кожного наступного Періоду визначення плаваючої ставки.

"Період визначення плаваючої ставки" означає кожний період між однією Датою платежу та відповідною наступною Датою платежу, при цьому перший Період визначення плаваючої ставки починається з дати виплати Траншу.

"Транш з плаваючою ставкою" означає Транш, для якого ця плаваюча ставка застосовується.

"Група" означає Ініціатора та його підрозділи.

"Подія дострокового погашення з відшкодуванням" означає подію дострокового погашення згідно зі статтею 4 03A(1) та статтею 4 03A(2).

"Надані кошти Кредиту" означає загальну суму Траншів, що час від часу надаються Банком за цією Угодою.

"Подія дестабілізації ринку" має значення згідно зі статтею 1.06B.

"Істотні несприятливі зміни" означають по відношенню до Позичальника або Ініціатора будь-яку подію або зміну в стані, що впливає на Позичальника або Ініціатора і, на думку Банку, має: 1) має істотний несприятливий вплив на спроможність Позичальника виконувати фінансові або будь-які інші зобов'язання за цією Угодою чи на здатність Ініціатора виконувати свої зобов'язання за Проектною угодою; (2) має істотний несприятливий вплив на господарську діяльність, перспективи та фінансовий стан (в залежності від кожного випадку) Позичальника або Ініціатора; або 3) має несприятливий вплив на будь-яке забезпечення, надане Позичальником Банку у зв'язку з цією Угодою.

"Дата погашення" означає останню або єдину дату погашення Траншу відповідно до статті 4.01 A(b) (iii).

"Дата платежу" означає: дати кожні півроку, вказані у Пропозиції вибірки до Дати погашення, але якщо будь-яка із цих дат не є Відповідним робочим днем, це означає:

(a) для Траншу з фіксованою ставкою, наступний Відповідний робочий день без корегування належного до сплати проценту згідно зі статтею 3.01; і

(b) для Траншу з плаваючою ставкою, наступний день, якщо є, того самого календарного місяця, що й Відповідний робочий день, або, якщо немає, найближчий попередній день, який є Відповідним робочим днем, у будь-якому із цих випадків з відповідним корегуванням належного до сплати процента згідно зі статтею 3.01.

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно зі статтею 4.02A.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка повинна бути Датою платежу, в яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення в розмірі Суми дострокового погашення.

"Компенсація за дострокове погашення" означає стосовно будь-якої основної суми, яка має бути достроково погашена або анульована, суму, повідомлену Банком Позичальнику як поточну вартість (на Дату дострокового погашення) надлишку, якщо це має місце, а саме:

(a) процент, що буде накопичуватися на Суму дострокового погашення за період з Дати дострокового погашення до Дати погашення у разі, якщо дострокового погашення не буде; понад

(b) процент, що буде накопичуватися після цього періоду, у разі нарахування за Ставкою перерозподілу меншою 0,15% (п'ятнадцять базисних пунктів).

Вказана поточна вартість повинна бути розрахована за дисконтною ставкою, рівною Ставці перерозподілу, яка застосовується на кожну відповідну Дату погашення.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення від Позичальника із зазначенням, серед іншого, Суми дострокового погашення і Дати дострокового погашення відповідно до статті 4.02A.

"Проект" має значення згідно з пунктом (2) Декларативної частини.

"Ставка перерозподілу" означає Фіксовану ставку, яка діє на день розрахунку компенсації для кредитів з фіксованою ставкою, деноміновану в тій самій валюті, і яка буде мати ті самі умови для сплати проценту й той самий профіль повернення грошей до Дати погашення, як і Транш, стосовно якого повернення грошей запропоноване або потребує виконання. Якщо період коротший ніж 48 місяців (або 36 місяців відсутності повернення основної суми протягом цього часу) більш відповідна ринкова ставка грошей в еквіваленті повинна бути застосована, що є Відповідною міжбанківською ставкою з відрахуванням 0,125% (12,5 базисних пунктів) для періоду до 12 (дванадцяти) місяців. Для періодів між 12 та 36/48 місяців буде застосовуватися ставка точки курсу свопу, опублікована Reuters у відповідній валюті і відзначена Банком на час розрахунку.

"Відповідний робочий день" означає день, що є робочим днем відповідно до календаря робочих днів Транс'європейської автоматизованої експрес-системи валових розрахунків у реальному режимі часу (TARGET2).

"Відповідна міжбанківська ставка" означає: EURIBOR.

"Дата запланованої вибірки" означає дату, на яку запланована вибірка Траншу згідно зі статтею 1.02B.

"Забезпечення" та "Забезпечувальне право" означає іпотеку, заставу, обтяження, зобов'язання, відступлення, іпотечну заставу, забезпечувальне право або іншу домовленість, що має силу забезпечення.

"Спред" означає фіксований спред, що додається до Відповідної міжбанківської ставки [без взяття жодних зобов'язань - сьогодні складає приблизно 75 базисних пунктів], визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

"Субкредитна угода" має значення згідно з пунктом (8) Декларативної частині.

"Технічний опис" має значення згідно з пунктом (2) Декларативної частині.

"Транш" означає кожну виплату, що здійснена або буде здійснена за цією Угодою.

ЦИМ СТОРОНИ домовилися про таке:

СТАТТЯ 1
Кредит та виплата коштів

1.01 Сума Кредиту

Цією Угодою банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 200000000 євро (двісті мільйонів євро) для фінансування Проекту (далі - Кредит).

1.02 Процедура вибірки

1.02A Транші

Банк надасть Кредит в межах 10 Траншів. Мінімальний розмір кожного Траншу, якщо він не є першим Траншем або невикористаним залишком Кредиту, повинен дорівнювати еквіваленту 20000000 євро (двадцять мільйонів євро).

1.02B Пропозиція вибірки

Час від часу не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Останньої дати вибірки Кредиту на прохання Позичальника Банк повинен надати Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. У Пропозиції вибірки повинні бути зазначені:

(a) сума Траншу в євро;

(b) Дата запланованої вибірки, що має бути Відповідним робочим днем і припадати в межах щонайменше 15 (п'ятнадцяти) днів після дати Пропозиції вибірки та до або в Останню дату вибірки Кредиту;

(c) базова процентна ставка Траншу, у разі: (i) Траншу з фіксованою ставкою; або (ii) Траншу з плаваючою ставкою в кожному випадку згідно із відповідними положеннями статті 3.01;

(d) періодичність виплати процентів для Траншу відповідно до положень статті 3.01;

(e) перша Дата платежу Траншу;

(f) умови погашення основної суми Траншу відповідно до положень статті 4.01;

(g) перша та остання дати погашення основної суми Траншу;

(h) для Траншу з фіксованою ставкою, Фіксована ставка і для Траншу з плаваючою ставкою, Спред, що діє до Дати погашення; та

(i) Остання дата акцепту вибірки.

1.02C Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банку Акцепт вибірки не пізніше Останньої дати акцепту вибірки. Разом з Акцептом вибірки мають бути надані:

(a) кодом IBAN (або належним форматом відповідно до місцевої банківської практики) та SWIFT BIC банківського рахунку, на який повинна бути здійснена виплата Траншу відповідно до статті 1.02D; та

(b) підтвердженням повноважень особи або осіб, уповноважених для підписання Акцепту вибірки, а також зразки підписів такої особи або осіб.

Якщо Пропозиція вибірки належними чином прийнята Позичальником згідно з її умовами до або в Останню дату акцепту вибірки, Банк надасть Прийнятий транш у розпорядження Позичальника згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.

Позичальник вважається таким, що відмовився від Пропозиції вибірки, яка належним чином не прийнята Позичальником згідно з її умовами до або у день Останньої дати акцепту вибірки.

1.02D Рахунок для виплати коштів

Виплати коштів мають здійснюватись на рахунок у євро, відкритий Позичальником у будь-якому українському або іноземному банку (далі - Рахунок для виплати коштів у євро), про який Позичальник повинен письмово повідомити Банк не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати запланованої вибірки (із зазначенням коду IBAN або у належному форматі відповідно до місцевої банківської практики). Таким рахунком має бути рахунок Позичальника, створений для цілей цього Проекту, і відокремлений від інших активів Позичальника.

1.03 Валюта виплат

Виплата кожного Траншу здійснюється в євро.

1.04 Умови виплати

1.04A Перший Транш

Виплата кожного Траншу згідно зі статтею 1.02, включаючи перший, здійснюється за умови отримання Банком до або у дату за 7 (сім) Робочих днів до Дати запланованої вибірки таких документів та підтверджень, форма та суть яких є прийнятними для Банку:

(a) офіційного юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладання Позичальником цієї Угоди і її юридичної чинності, позовної сили і зобов'язального характеру. Такий висновок повинен бути за формою і змістом прийнятним для Банку і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника укладати цю Угоду, а також підтвердженням належної ратифікації цієї Угоди відповідно до чинного законодавства України, підтвердження необхідності ратифікації цієї Угоди Парламентом України для того, щоб Угода набрала чинності відповідно до законодавства України, і підтвердження законного, дійсного, зобов'язального і забезпеченого позовною силою характеру Рамкової угоди за законодавством України;

(b) прийнятного для Банку юридичного висновку Ініціатора, який підтверджує, що Проектна угода була належним чином дозволена, укладена та вручена від імені Ініціатора і становить дійсне та юридично обов'язкове зобов'язання Ініціатора, що може бути виконане у примусовому порядку відповідно до його умов;

(c) підтвердження англійською мовою повноважень Міністра енергетики та вугільної промисловості України для підписання цієї Угоди від імені Позичальника;

(d) прийнятного для Банку підтвердження, що для виконання Проектної угоди отриманий належний дозвіл і що особа чи особи, які підписують Проектну угоду від імені Ініціатора, належним чином уповноважені разом на її підписання, а також зразки підписів кожної такої особи чи осіб;

(e) підтвердження того, що всі погодження та дозволи, які є необхідними для реалізації Проекту, були отримані, і того, що Ініціатор отримав необхідні повноваження для управління Проектом, прийнятні для Банку;

(f) підтвердження того, що Позичальнику не потрібні дозволи валютного контролю для отримання виплат, передбачених у цій Угоді, для погашення наданого Траншу (відповідно до статті 2.01), а також сплати процентів і всіх інших сум за цією Угодою, у тому числі відкриття та використання рахунків, на які Банк повинен буде здійснювати виплати коштів Кредиту відповідно до розпоряджень Позичальника;

(g) підтвердження того, що Кредитна угода ЄБРР належним чином укладена та вручена і що всі попередні умови її чинності або права Позичальника вибирати кошти за Кредитною угодою ЄБРР виконані;

(h) підтвердження того, що прийнятна для Банку за формою та змістом Субкредитна угода укладена та вручена і що всі попередні умови її чинності або права Ініціатора вибирати кошти за Субкредитною угодою виконані;

(i) Банк повинен отримати такі підтвердження, яких він вимагатиме, що Позичальник та/або Ініціатор мають всі законні права доступу на територію, на якій буде здійснюватися будівництво в рамках Проекту, у тому числі на всі необхідні допоміжні території;

(j) Ініціатор повинен створити спеціальну Групу управління Проектом (далі - ГУП), яка буде використовуватися Ініціатором з метою координації, управління, моніторингу і оцінки всіх аспектів впровадження Проекту відповідно до статті 6.07 з належним персоналом та технічним завданням, що є прийнятними для Банку, до початку процедур закупівель, робіт та вибірки коштів;

(k) ГУП повинна бути укомплектована спеціально виділеними на постійній основі спеціалістами Ініціатора, які здійснюватимуть взаємодію з консультантом ГУП (як визначено в рамках Кредитної угоди ЄБРР), який надаватиме ГУП допомогу в управлінні Проектом і його моніторингу під час виконання Проекту. ГУП також забезпечуватиме взаємодію з інженером Кредитора та Банками;

(l) Ініціатор повинен скласти План реалізації Проекту (ПРП) до початку процедур закупівель, робіт та вибірки коштів. ПРП повинен включати у себе детальні пропозиції щодо систем менеджменту та моніторингу, що мають бути прийняті для даного Проекту, у тому числі опис організаційної структури, завдань та повноважень ГУП. ПРП повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом. ПРП повинен включати у себе детальний опис процедур закупівель згідно з вимогами ЄІБ до проведення закупівель, а також процедур екологічного менеджменту згідно з Планом екологічного та соціального менеджменту та моніторингу;

(m) перед початком робіт та перед першою вибіркою коштів повинен бути виконаний прийнятний для Банку план дій стосовно тих елементів Оцінки впливу на навколишнє середовище (ОВНС), яких не вистачає (у тому числі вимогу щодо обговорення детальної ОВНС із заінтересованими сторонами та визначення місць розташування ПХБ (поліхлорованих біфенілів)) відповідно до документу "План екологічних та соціальних заходів, 17.12.2010" та звітів щодо відповідних об'єктів;

(n) підтвердження того, що було здійснено страхування відповідно до вимог статті 6.05;

(o) підтвердження того, що Ініціатор розпочав залучення консультанта з міжнародним досвідом для надання ГУП допомоги в усіх аспектах впровадження Проекту, включаючи закупівлю товарів, робіт та послуг для Проекту; та

(p) підтвердження сплати Комісії за відкриття Кредиту у повному обсязі згідно зі статтею 1.08 або отримання Банком вимоги від Позичальника відрахувати комісійні за надання кредиту з суми першої вибірки відповідно до статті 1.08.

1.04B Всі Транші

Виплата кожного Траншу згідно зі статтею 1.02, включаючи перший Транш, має відбуватися за таких умов:

(a) отримання Банком до або у дату за 7 (сім) Робочих днів до Дати запланованої вибірки таких документів та підтверджень, форма та суть яких є прийнятними для Банку:

(i) довідки від Позичальника за формою згідно з додатком C.2;

(ii) підтвердження того, що запозичення повної суми Вибраних траншів протягом поточного Фінансового року ухвалене в бюджеті Позичальника на поточний Фінансовий рік, а також підтвердження того, що Ініціатор має достатні кошти для виконання Проекту відповідно до графіку, наведеного у додатку A (відповідальний орган - Міністерство фінансів);

(iii) копії будь-яких інших погоджень або інших документів, висновків та запевнень, які відповідно до повідомлення, наданого Банком Позичальнику, є необхідними або бажаними у зв'язку з укладенням та виконанням цієї Угоди або транзакціями, що передбачаються цією Угодою, або чинністю Угоди та можливістю її застосування у примусовому порядку;

(iv) підтвердження відкриття та наявності рахунку, прийнятного для Банку, на який Позичальник буде направляти Банку кошти Кредиту;

(v) підтвердження того, що Ініціатор зазнав або відповідно до його контрактних зобов'язань поніс до дати Вимоги вибірки витрати стосовно Проекту (без урахування податків та зборів, що підлягають сплаті в Україні) протягом дев'яносто (90) днів після Дати запланованої вибірки в сумі, що не перевищує загальну суму запропонованого Траншу і всіх попередніх Траншів;

(vi) якщо Банк вимагатиме, умовою кожної виплати буде отримання Банком, на дату відповідного замовлення коштів для вибірки або раніше цієї дати:

(A) копій, засвідчених посадовою особою Позичальника як дійсних і вірних, або

(B) таких інших прийнятних для Банку доказів наявності контракту або контрактів на мінімальну сукупну суму траншу, виплата якого передбачається, а також вже вибраних траншів, якщо певні транші вже були вибрані, стосовно пунктів, зазначених у Технічному описі як такі, що можуть фінансуватися з коштів Кредиту, при цьому такий контракт або контракти повинні бути укладені на прийнятних для Банку умовах;

(vii) Кредитна угода ЄБРР, Субкредитна угода та Проектна угода залишаються повністю дійсними та чинними і можуть бути виконані у примусовому порядку;

(b) за 7 (сім) робочих днів до дати запланованої вибірки Банк переконаний, що:

(i) усі факти й інформація, які містяться в розділах декларативної частини, залишаються дійсними, вірними і застосовними;

(ii) Гарантія ЄС є чинною, обов'язковою для виконання та може бути виконана у примусовому порядку, і що не відбулося жодних подій або обставин, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, негативно вплинути на законний, чинний, обов'язковий та такий, що забезпечує виконання у примусовому порядку, характер Гарантії ЄС або прав Банка робити вимоги відповідно до Гарантії ЄС; і

(iii) Рамкова угода є дійсною, обов'язковою і може бути виконана у примусовому порядку і що не сталося ніяких подій або обставин, які могли би, на обґрунтовану думку Банку, негативно вплинути на правовий статус, дійсність, обов'язковість і характер виконання Рамкової угоди або на права Банку робити вимоги за Рамковою угодою;

(c) на Дату запланованої вибірки Траншу:

(i) заяви та запевнення, які повторюються згідно зі статтею 6.16, є вірними в усіх відношеннях; та

(ii) не відбулося і не триває без виправлення або без надання дозволу і не відбудеться внаслідок запропонованого Траншу жодної події або обставини, яка становить або після проходження певного часу або подання повідомлення відповідно до цієї Угоди стане подією невиконання зобов'язань згідно зі статтею 10.01 або подією дострокового погашення згідно зі статтею 4.03.

Умовою останньої вибірки є отримання Банком у дату відповідного замовлення коштів для вибірки згідно зі статтею 1.02B або раніше цієї дати прийнятного для Банку підтвердження того, що за Проектом вже понесені або будуть понесені не пізніше, ніж через дев'яносто днів після відповідної дати, витрати (без урахування податків та зборів, що підлягають сплаті Позичальником, і без урахування будь-яких витрат, що були рефінансовані з коштів Кредиту ЄБРР) на суму, що дорівнює або перевищує сто процентів загальної суми замовленого Траншу та всіх попередніх Траншів, що були вибрані за цією Угодою.

Якщо замовлення коштів для вибірки Траншу згідно зі статтею 1.02B подане раніше отримання Банком прийнятного для Банку підтвердження, що всі зазначені умови виконані, таке замовлення коштів для вибірки вважається отриманим Банком у дату, в яку всі зазначені умови будуть виконані.

Якщо будь-яка частина підтверджень та доказів, наданих Позичальником, виявиться неприйнятною для Банку, Банк може або чекати на виконання відповідної умови або надати кошти із пропорційним зменшенням замовленої суми.

1.05 Відстрочення виплати

1.05A Підстави для відстрочення

На письмове прохання Позичальника Банк може відстрочити виплату будь-якого Прийнятого траншу цілком або частково будь-коли до дати, вказаної Позичальником, протягом періоду до 6 (шести) місяців з Дати запланованої вибірки відповідного Траншу. У такому випадку Позичальник сплачує відшкодування за відстрочення, як визначено у статті 1.05B нижче.

Будь-яке прохання про відстрочення виплати вважатиметься дійсним по відношенню до Траншу, лише якщо воно буде подане щонайменше за 7 (сім) Робочих днів до Дати запланованої вибірки відповідного Траншу.

Якщо будь-яка з умов, зазначених у статті 1.04, не виконана станом на зазначену дату та Дату запланованої вибірки і Банк вважає, що вона не буде виконана, вибірка буде відстрочена до дати, що має бути узгоджена між Банком та Позичальником, але не раніше, ніж через 7 (сім) Робочих днів після виконання усіх умов вибірки.

1.05B Компенсація за відстрочення

Якщо вибірку будь-якого Прийнятого траншу буде відстрочено чи то на прохання Позичальника, чи то через невиконання умов вибірки, Позичальник на вимогу Банку сплачує відшкодування на суму, вибірку якої відстрочено. Таке відшкодування буде нараховуватися за період від Дати запланованої вибірки до фактичної дати вибірки або, залежно від обставин, до дати анулювання Прийнятого траншу відповідно до цієї Угоди за ставкою, що дорівнює R1 мінус R2, де

"R1" означає процентну ставку, що застосовувалася б час від часу відповідно до статті 3.01, якби Транш було виплачено згідно з Датою запланованої вибірки; та

"R2" відповідна міжбанківська ставка з відрахуванням 0,125% (12,5 базисних пунктів); при цьому з метою визначення Відповідної міжбанківської ставки у зв'язку з цією статтею 1.05 відповідні періоди, передбачені додатком B, є послідовними періодами тривалістю в 1 (один) місяць, що починаються у Дату запланованої вибірки.

Крім того, відшкодування:

(a) якщо затримка перевищує один (1) місяць, нараховується в кінці кожного місяця;

(b) розраховується на основі правила розрахунку днів, що застосовується до R1;

(c) дорівнює нулю, якщо R2 перевищує R1; та

(d) виплачується згідно зі статтею 1.10.

1.05C Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Банк може, надіславши письмове повідомлення Позичальнику, анулювати вибірку, яка була відкладена згідно зі статтею 1.05A на загальний термін понад 6 (шість) місяців. Анульована сума повинна залишатися доступною для вибірки згідно зі статтею 1.02.

1.06 Анулювання та призупинення

1.06A Право Позичальника на анулювання

Позичальник може в будь-який час, надіславши Банку письмове повідомлення, анулювати повністю або частково невибрану частину Кредиту, і таке анулювання одразу набере чинність. Проте таке повідомлення не має сили відносно Прийнятого Траншу, який вже має Дату запланованої вибірки протягом 7 (семи) Робочих днів з дати подання відповідного повідомлення.

1.06B Права Банку щодо призупинення та анулювання

(a) Банк може в будь-який час, надіславши Позичальнику письмове повідомлення, призупинити та/або анулювати повністю або частково невибрану частину кредиту, і таке призупинення та/або анулювання одразу набере чинність:

(i) у разі настання події чи обставини, що згадуються у статті 10.01, або події чи обставини, яка після проходження певного часу або подання повідомлення згідно із цією Угодою становитиме подію невиконання зобов'язань згідно зі статтею 10.01;

(ii) якщо відбулася Істотна несприятлива зміна в порівнянні зі станом Позичальника на дату укладення цієї Угоди; або

(iii) якщо відбулася і триває Подія дестабілізації ринку;

(b) Крім цього, у таких межах, в яких Банк може анулювати Кредит згідно зі статтею 4.03A, Банк може також затримати його. Будь-яка затримка триватиме доти, доки Банк не припинить затримку або не анулює затриману суму;

(c) Для цілей цієї статті "Подія дестабілізації ринку" означає:

(i) Банк встановлює наявність виключних обставин, що негативно впливають на доступ Банку до його джерел фінансування;

(ii) на думку Банку, вартість для Банку отримання коштів з його джерел фінансування перевищуватиме Відповідну міжбанківську ставку, що застосовується для відповідної валюти та періоду Траншу;

(iii) Банк встановлює, що через певні обставини, які впливають на його джерела фінансування, відсутні зазвичай належні та справедливі способи підтвердження Відповідної міжбанківської ставки для відповідної валюти та періоду Траншу;

(iv) на обґрунтовану думку Банку, у ході звичайної діяльності навряд чи будуть знайдені кошти для фінансування Траншу у замовленій валюті або для відповідного періоду, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції; або

(v) Банк не може забезпечити фінансування у сумі, достатній для фінансування вибірки, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції чи відбувається істотна нестабільність на міжнародних ринках боргу, грошових ринках або ринках капіталу.

1.06C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.06C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ

Якщо Банк призупиняє виплату Прийнятого траншу після настання Події дострокового погашення з відшкодуванням або події, що згадується у статті 10.01, Позичальник повинен сплатити Банку відшкодування згідно зі статтею 1.05B.

1.06C(2) АНУЛЮВАННЯ

Якщо згідно зі статтею 1.06A Позичальник анулює:

(a) Транш з фіксованою ставкою, який є Прийнятим траншем, підлягає сплаті відшкодування Банку згідно зі статтею 4.02B;

(b) Прийнятий транш з плаваючою ставкою або будь-яку частину Кредиту, що не є Прийнятим траншем, не підлягає сплаті жодне відшкодування;

У випадку, якщо Банк анулює:

(i) Транш з фіксованою ставкою, який є Прийнятим траншем після настання Події дострокового погашення з відшкодуванням або відповідно до статті 1.05B, Позичальник зобов'язаний сплатити Банку Дострокове погашення з відшкодуванням; або

(ii) Прийнятий транш після настання події, зазначеної у статті 10.01, Позичальник повинен сплатити Банку відшкодування згідно зі статтею 10.03.

За винятком зазначених випадків, після анулювання Траншу Банком не підлягає сплаті жодне відшкодування.

Сума відшкодування розраховується на основі припущення, що анульована сума була виплачена та погашена у Дату запланованої вибірки або, якщо вибірка Траншу відкладається або призупиняється, у дату отримання повідомлення про анулювання.

1.07 Скасування після закінчення терміну дії Кредиту

У день, наступний після Останньої дати вибірки, якщо інше не узгоджено письмово Банком, буде автоматично анульовано будь-яку частину Кредиту, щодо якої не був наданий Акцепт вибірки згідно зі статтею 1.02C, без будь-якого повідомлення Банком Позичальника і без виникнення відповідальності з боку будь-якої зі сторін.

1.08 Комісія за відкриття Кредиту

Позичальник має сплатити Банку комісію за відкриття Кредиту в сумі, еквівалентній 0,25% (25 базисних пунктів), що дорівнює 500000 євро (п'ятсот тисяч євро) за відкриття Кредиту за цією Угодою. Ця комісія за відкриття Кредиту сплачується таким чином:

(i) при наявності окремого запиту Позичальника, який направляється разом із вимогою про виплату Траншу; при цьому Комісія за відкриття Кредиту вираховується Банком з суми першого Траншу; або

(ii) має бути сплачена Позичальником Банку за 7 днів до дати виплати першого Траншу; або

(iii) має бути сплачена, якщо Позичальник звернувся до Банку з проханням анулювати Кредит без жодної надісланої Позичальником вимоги про виплату, протягом 30 днів з дати подання такого повідомлення про анулювання; або

(iv) має бути сплачена протягом 30 днів з Останньої дати вибірки Кредиту, якщо Позичальник відмовляється здійснити будь-який дійсний Акцепт Виплати до або в Останню дату вибірки Кредиту,

Сума, що належить до сплати Банку згідно з підпунктами (ii) - (iv) статті 1.08, має бути сплачена в євро на рахунок, який Банк вкаже Позичальнику.

Сума, яка має бути сплачена та відрахована на вимогу Позичальника згідно зі статтею 1.08(i), має вважатися такою, що була належним чином виплачена Позичальнику Банком на дату виплати першого Траншу.

1.09 Комісія за зобов'язання

Позичальник сплачує Банку комісію за зобов'язання у євро, що розраховується на основі щоденного невибраного та неанульованого залишку Кредиту починаючи з шістдесятого дня з дати цієї Угоди за ставкою 0,10% (десять базисних пунктів) на рік, при цьому нарахована комісія за зобов'язання сплачується:

(a) у кожну дату 15 березня та 15 вересня за попередній період до Останньої дати вибірки Кредиту; та

(b) в Останню дату вибірки кредиту; або, якщо кредит анульовано в повному обсязі відповідно до статті 1.06 до Останньої дати вибірки кредиту, в день анулювання.

Якщо дата, на яку має сплачуватися комісія за зобов'язання, не є Відповідним робочим днем, оплата здійснюється на наступний день, якщо є, календарного місяця, що є Відповідним робочим днем або, в іншому випадку, у найближчий попередній день, що є Відповідним робочим днем, при цьому в усіх випадках робиться відповідне коригування суми комісії за зобов'язання.

1.10 Суми, що належать до сплати згідно зі статтею 1

Суми, що належать до сплати згідно зі статтею 1.05 і статтею 1.06, сплачуються в євро. Вони підлягають сплаті протягом 7 (семи) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або протягом будь-якого більш тривалого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

1.11 Подальша виплата коштів Кредиту

Після виплати коштів Кредиту Банком згідно зі статтею 1 Позичальник має зробити подальше переведення кредитних коштів для цілей Проекту, суворо дотримуючись умов цієї Угоди.

СТАТТЯ 2
Надані кошти Кредиту

2.01 Сума наданих коштів

Надані кошти Кредиту включають в себе сукупну суму Траншів, які надаються Банком за Кредитом, як це підтверджується Банком згідно зі статтею 2.03.

2.02 Валюта погашення, проценти та інші платежі

Проценти, платежі в рахунок погашення та інші платежі, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, мають сплачуватися Позичальником у валюті Траншу.

Будь-які інші платежі здійснюються у валюті, що встановлюється Банком з урахуванням валюти витрат, для відшкодування яких призначений відповідний платіж.

2.03 Підтвердження Банку

Протягом 10 (десяти) днів з моменту виплати кожного Траншу Банк повинен надати Позичальнику амортизаційну таблицю згідно зі статтею 4.01, у разі необхідності, із зазначенням дати виплати, валюти, суми виплати, умов погашення і процентної ставки для відповідного Траншу.

СТАТТЯ 3
Проценти

3.01 Процентна ставка

3.01A Транш з фіксованою ставкою

Позичальник сплачує проценти на непогашений залишок кожного Траншу з фіксованою процентною ставкою за Фіксованою процентною ставкою один раз на півроку у кінці періоду, у відповідні Дати платежу, як зазначено в Пропозиції виплати, починаючи з першої такої Дати платежу, яка настає за датою вибірки Траншу. Якщо період між датою вибірки та першою Датою платежу не перевищує 30 днів, сплата процентів, нарахованих за цей період, переноситься на наступну Дату платежу.]

Проценти обчислюються на основі статті 5.01(a).

3.01B Транш з плаваючою ставкою

Позичальник сплачує проценти на непогашений залишок кожного Траншу з плаваючою ставкою за Плаваючою ставкою один раз на півроку у кінці періоду, у відповідні Дати платежу, як зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу, що настає після дати надання Траншу. Якщо період між датою вибірки та першою Датою платежу не перевищує 30 днів, сплата процентів, нарахованих за цей період, переноситься на наступну Дату платежу.

Банк повинен повідомити Плаваючу ставку Позичальнику протягом 10 (десяти) днів після початку кожного Періоду визначення плаваючої ставки.

Якщо, згідно зі статтями 1.05 та 1.06, вибірка будь-якого Траншу з плаваючою ставкою відбувається після Дати запланованої вибірки, відповідна міжбанківська ставка, що застосовується для першого Періоду визначення плаваючої ставки, застосовуватиметься так, нібито вибірка відбулася у Дату запланованої вибірки.

Проценти будуть обчислюватися стосовно кожного Базисного періоду визначення змінної ставки, згідно з пунктом "b" розділу 5.01 статті 5. Якщо плаваюча ставка для будь-якого періоду визначення плаваючої ставки становить менше нуля, вона визначається як нульова ставка.

3.02 Проценти на прострочені суми

Без обмеження дії статті 10 та у порядку виключення зі статті 3.01 проценти нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті згідно з положеннями цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс 2% (200 базисних пунктів), та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення Відповідної міжбанківської ставки для статті 3.02 відповідні періоди у контексті додатку B є послідовними періодами тривалістю один місяць, які починаються в належну дату платежу.

Проте проценти на будь-яку прострочену суму по Траншу з фіксованою ставкою будуть нараховуватися за річною ставкою, що є сумою ставки, визначеною в статті 3.01A плюс 0,25% (25 базисних пунктів) якщо ця річна ставка перевищує для будь-якого відповідного періоду ставку, вказану в попередньому пункті.

Якщо прострочена сума є сумою в іншій валюті, ніж валюта відповідного Траншу, то в якості річної ставки використовується Відповідна міжбанківська ставка, яку Банк використовує для операцій у цій валюті, плюс 2% (200 базисних пунктів). Ця ставка обчислюється відповідно до ринкової практики її обчислення.

СТАТТЯ 4
Погашення Кредиту

4.01 Звичайне погашення частковими платежами

(a) Позичальник повинен погасити кожний Транш частковими платежами у Дати платежу, зазначені у відповідній Пропозиції про виплату згідно з умовами амортизаційної таблиці, що складається відповідно до статті 2.03.

(b) Амортизаційна таблиця повинна бути складена на основі того, що:

(i) у разі Траншу з фіксованою ставкою погашення має здійснюватися піврічними рівними платежами основної суми Кредиту або постійними платежами основної суми та проценти;

(ii) у разі Траншу з плаваючою ставкою погашення має здійснюватися рівними піврічними платежами основної суми Кредиту; та

(iii) перша дата погашення кожного Траншу має бути Датою платежу, що настає не раніше ніж через 60 днів після Дати запланованої вибірки і не пізніше першої Дати платежу одразу після п'ятої річниці Дати запланованої вибірки Траншу, а остання дата погашення має бути Датою платежу, що настає не раніше ніж, через 5 (п'ять) років та не пізніше, ніж через 20 (двадцять) років після Дати запланованої вибірки.

4.02 Добровільне дострокове погашення

4.02A Можливість дострокового погашення

Відповідно до статей 4.02B, 4.02C та 4.04 Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу повністю або частково разом з нарахованими процентами та відшкодуваннями, якщо такі є, шляхом направлення Повідомлення про дострокове погашення не менше, ніж за 1 (один) місяць до дострокового погашення із зазначенням Суми дострокового погашення та Дати дострокового погашення.

З урахуванням статті 4.02C Повідомлення про дострокове погашення повинне бути обов'язковим і безвідкличним.

4.02B Компенсація за дострокове погашення

4.02B(1) ТРАНШ З ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ

Якщо Позичальник достроково погашає Транш з фіксованою ставкою він повинен сплатити Банку на Дату дострокового погашення компенсацію за дострокове погашення Траншу з фіксованою ставкою, який буде погашеним.

4.02B(2) ТРАНШ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ

Позичальник може достроково погасити Транш з плаваючою ставкою без сплати відшкодування у будь-яку відповідну Дату платежу.

4.02C Механізм дострокового погашення

Не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення Банк повинен повідомити Позичальника про Суму дострокового погашення та нараховані проценти на цю суму, що мають бути сплачені, і компенсацію за дострокове погашення згідно зі статтею 4.02B або, якщо так станеться, про непотребу сплати компенсації.

Не пізніше, ніж у Кінцевий термін прийняття, Позичальник повинен повідомити Банк або:

(a) про те, що він підтверджує Повідомлення про дострокове погашення на умовах, встановлених Банком; або

(b) про те, що він відкликає Повідомлення про дострокове погашення.

Якщо Позичальник надасть підтвердження згідно з пунктом (a) вище, то він здійснить дострокове погашення. Якщо Позичальник анулює Повідомлення про дострокове погашення або не підтвердить його у встановлений час, він не може здійснювати дострокове погашення. За винятком вищезазначеного, Повідомлення про дострокове погашення буде обов'язковим для виконання та безвідкличним.

Позичальник повинен супроводжувати дострокове погашення сплатою нарахованих процентів і відшкодування у разі, якщо вони підлягають сплаті відповідно до Суми дострокового погашення.

4.03 Обов'язкове дострокове погашення

4.03A Підстави для дострокового погашення

4.03A(1) ЗНИЖЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЕКТУ

Якщо загальна вартість Проекту знизиться від суми, наведеної у Декларативній частині, до такого рівня, коли сума Кредиту перевищуватиме 50% (п'ятдесят процентів) такої вартості, Банк може пропорційно сумі такого зниження одразу анулювати Кредит або вимагати дострокового погашення наданих коштів Кредиту, надавши відповідне повідомлення Позичальнику.

4.03A(2) РІВНІ УМОВИ З ІНШИМ СТРОКОВИМ КРЕДИТОМ

Якщо Позичальник за власним бажанням достроково погасить будь-який інший кредит частково або в цілому чи іншу фінансову заборгованість або кредит, який спочатку був наданий йому на термін понад 5 (п'ять) років (далі - Строковий кредит) не з надходжень від нового кредиту, термін якого є, щонайменше, таким самим, як строк достроково погашеного кредиту, що не закінчився, то Банк, надавши повідомлення Позичальнику, може анулювати Кредит або вимагати дострокового погашення наданих коштів Кредиту у такому співвідношенні, яким є співвідношення погашеної суми цього Строкового кредиту до загальної непогашеної суми всіх Строкових кредитів.

Банк відправить повідомлення Позичальнику протягом 30 (тридцяти) днів із моменту отримання повідомлення згідно зі статтею 8.02(C)(iii).

Для цілей цієї статті термін "кредит" включає у себе будь-який кредит, боргове зобов'язання або іншу фінансову заборгованість чи зобов'язання щодо сплати або погашення грошових сум.

4.03A(3) ПРОЕКТНА УГОДА

Якщо Позичальник та/або Ініціатор не виконують будь-яке зі своїх зобов'язань за цією Угодою або Проектною угодою або якщо будь-який факт, наведений у Декларативній частині Угоди, істотно змінюється і не відновлюється в усіх істотних аспектах та якщо ці зміни або істотно впливають на інтереси Банку як кредитора Позичальника, або істотно несприятливо позначаються на реалізації або експлуатації Проекту чи будь-яке таке зобов'язання не є або перестає бути юридично дійсним та обов'язковим для виконання, Банк може, якщо це питання не було вирішено протягом обґрунтованого періоду часу, повідомивши про це Позичальника, анулювати Кредит або вимагати дострокове погашення виплачених Траншів.

4.03A(4) НЕВІДПОВІДНІ ПОДАЛЬШІ ВИПЛАТИ КРЕДИТУ

Позичальник має негайно здійснити дострокове погашення Банку тієї частини Кредиту, яку не було у подальшому виплачено для реалізації Проекту згідно із зобов'язаннями, що викладені та згадуються у статті 6.18.

4.03B Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, яка має сплачуватися на вимогу Банку відповідно до статті 4.03A, а також будь-які проценти або нараховані та несплачені суми, а також будь-яке відшкодування згідно зі статтею 4.03C сплачуються на дату, визначену Банком, яка не може настати раніше, ніж за 30 (тридцять) днів з дати повідомлення Банку про таку вимогу, із застосуванням положень статті 10.05.

4.03C Компенсація за дострокове погашення

У разі Події дострокового погашення з відшкодуванням, компенсація за дострокове погашення, якщо це має місце, повинна визначатися у відповідності із статтею 4.02B.

Якщо, крім того, відповідно до будь-якого положення статті 4.03A Позичальник здійснює дострокове погашення Траншу у дату, яка не є відповідною Датою платежу, Позичальник зобов'язаний відшкодувати Банку таку суму, яка, за свідченням Банку, є необхідною для відшкодування Банку за отримання коштів не у відповідну Дату платежу.

4.04 Застосування часткового дострокового погашення

Якщо Позичальник здійснює часткове дострокове погашення Траншу, Сума дострокового погашення має розподілятися пропорційно кожній невиплаченій сумі.

Дострокового погашені суми не можуть бути повторно запозиченні. Ця стаття 4 не обмежує положення статті 10.

СТАТТЯ 5
Платежі

5.01 Правило розрахунку днів

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі процентів, відшкодування або комісії та обчислюється для певної частини року, визначається на підставі таких відповідних умов:

(a) для Траншу з фіксованою ставкою рік складається з 360 (триста шістдесяти) днів, а місяць - з 30 (тридцяти) днів; та

(b) для Траншу з плаваючою ставкою рік складається з 360 (триста шістдесяти) днів, до нього додається кількість днів, що збігли.

5.02 Час і місце платежу

Якщо не вказано інше, всі суми, крім сум процентів, відшкодувань і основного тіла кредиту, виплачуються протягом 7 (семи) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку.

Кожна сума, яка має бути сплаченою Позичальником за даною Угодою має перераховуватися на спеціальний рахунок, який вказує Банк Позичальнику. Банк має вказати рахунок не менш ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу з боку Позичальника і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не менш ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей термін повідомлення не застосовується у разі платежу відповідно до статті 10.

Сума, що повинна бути сплачена Позичальником, вважається сплаченою після її отримання Банком.

5.03 Взаємозалік

Банк може шляхом взаємозаліку погасити будь-яке зобов'язання Позичальника за цією Угодою (якщо його бенефіціаром є Банк) у строк його виконання із одночасним погашенням (незалежно від того, чи настав строк виконання) зобов'язання Банку по відношенню до Позичальника незалежно від місця сплати, обліку або валюти будь-якого із цих зобов'язань. Якщо ці зобов'язання деноміновані в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке з них за ринковим курсом обміну у ході своєї звичайної діяльності для цілей взаємозаліку. Якщо будь-яке із цих зобов'язань не має встановленої суми або невизначене, Банк може використати для взаємозаліку суму, яка, за об'єктивною оцінкою Банку, є сумою цього зобов'язання.

СТАТТЯ 6
Зобов'язання та заяви

Зобов'язання згідно зі статтею 6 залишаються чинними з дати укладення цієї Угоди доти, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

A. Зобов'язання за Проектом

6.01 Використання вибраних Траншів і наявність інших коштів

Позичальник використовує або вимагає від Ініціатора використовувати кошти всіх вибраних Траншів та інших коштів, зазначених у Декларативній частині цієї Угоди, виключно для фінансування цього Проекту. Позичальник надає кошти вибраних Траншів відповідно до Субкредитної угоди та здійснює свої права за Субкредитною угодою таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких надається Кредит. Якщо Банк не погодиться на інше, Позичальник не має права переуступати, змінювати, скасовувати або відмовлятися від будь-якого права або положення Субкредитної угоди.

Позичальник повинен забезпечити наявність у нього інших коштів, які перераховані у пункті (6) Декларативної частини, та витрачання цих коштів в необхідному обсязі для фінансування Проекту.

6.02 Виконання Проекту

Позичальник повинен забезпечити виконання Проекту Ініціатором з належною сумлінністю та ефективністю відповідно до Технічного опису, до якого за згодою Банку можуть періодично вноситися зміни, та завершити Проект у кінцеві строки, зазначені у Технічному описі.

Позичальник цим бере на себе зобов'язання протягом того періоду, коли будь-який Транш або будь-яка частина Траншу за цією Угодою залишається непогашеною: i) забезпечувати повне володіння всіма активами, що складають частину Проекту, здійснювати контроль над Ініціатором та, якщо виникне потреба, вжити всіх необхідних заходів для підтримання спроможності Ініціатора вести господарську діяльність в повному обсязі після проведення консультацій з Банком і на вимогу Банку; ii) забезпечити виконання Ініціатором його зобов'язань за Проектною угодою до завершення Проекту; та iii) не вчиняти і не дозволяти вчинення жодних дій, які могли б завадити такому здійсненню, виконанню або експлуатації Проекту.

6.03 Збільшення вартості Проекту

Якщо загальна вартість Проекту перевищить повідомлену Банку очікувану вартість Проекту, зазначену у пункті (6) Декларативної частини, Ініціатор повинен буде знайти кошти для фінансування надлишкової вартості, не звертаючись до Банку, для того, щоб забезпечити виконання Проекту відповідно до Технічного опису. Плани щодо фінансування такої надлишкової вартості повинні бути без затримки повідомлені Банку.

6.04 Процедура закупівель

Будь-яке придбання обладнання, послуг та робіт для Проекту здійснюється відповідно до процедур, що використовуються міжнародними фінансовими інститутами, в тому числі Європейським банком реконструкції та розвитку за умови, однак, що такий тендер або закупівля у будь-який час відповідає у прийнятній для Банку формі його політиці, описаній в Керівництві з закупівель, що є чинним на дату цієї Угоди.

У Проекті здійснюватимуться закупівлі відповідно до низки контрактів на виконання проектних робіт, поставку та монтаж. Прийнятний для Банку за формою та змістом детальний план закупівель, у тому числі інформація про кількість контрактів для окремих агрегатів та станцій, повинен бути поданий Банку до початку процедур закупівель.

6.05 Інші зобов'язання за Проектом

Доти, доки залишається несплаченою будь-яка сума за цією Угодою, Позичальник повинен забезпечити виконання Ініціатором таких умов:

(a) Обслуговування: обслуговувати, здійснювати поточний та капітальний ремонт усієї власності, що є частиною Проекту, як вимагається для підтримання її в належному робочому стані;

(b) Активи Проекту: якщо Банк не надав попередню письмову згоду на інше, зберігати за собою право власності на всі або значною мірою всі активи у складі Проекту або, у відповідних випадках, заміняти й поновлювати такі активи, і виконувати Проект переважно у безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; при цьому Банк може не надати згоду лише у випадках, коли запропонована дія може зашкодити інтересам Банку як кредитора по відношенню до Позичальника або унеможливила би фінансування Проекту Банком відповідно до умов його Статуту або статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;

(c) Страхування: застрахувати або забезпечити адекватні дії, прийнятні для Банку, щодо страхування всіх робіт, об'єктів та майна, які є частиною Проекту відповідно до галузевої практики для подібних робіт, що становлять суспільний інтерес;

(d) Права та дозволи: підтримувати в силі всі права стосовно смуги відчуження або землекористування, а також усі дозволи, необхідні для виконання Проекту та управління ним;

(e) Навколишнє середовище: забезпечити реалізацію та експлуатацію Проекту відповідно до Законодавства з охорони навколишнього середовища;

(f) Законодавство ЄС: забезпечити реалізацію та експлуатацію Проекту згідно з відповідними стандартами законодавства ЄС в тій мірі, в якій вони імплементовані в законодавстві України або зазначені Банком до дати підписання цієї Угоди;

(g) Розподіл коштів: забезпечити достатні кошти, у разі необхідності, з метою своєчасної реалізації Проекту і, відповідно до вимог Банку, забезпечити механізм фінансування щорічної операційної діяльності та обслуговування Проекту;

(h) Аудит: забезпечити таке:

a) для Проекту будуть впроваджені та вестимуться прийнятні для Банку фінансові та бухгалтерські записи й документи, що відповідають прийнятим міжнародним стандартам фінансової звітності (МСФЗ); та

b) аудитором буде призначено незалежну фірму, прийнятну для Банку;

c) для даного Проекту буде використовуватися сучасна автоматизована система обліку, що має бути прийнятною для Банку;

(i) Візити: забезпечити, щоб призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії, Європейського офісу боротьби з шахрайством (OLAF) або іншого компетентного органу або установи ЄС, було дозволене відвідування ділянок, споруд та робіт у складі Проекту для проведення таких перевірок, які вони забажають провести, та надати або забезпечити надання їм усієї необхідної для цього допомоги.

6.06 Зобов'язання стосовно доброчесності

Позичальник гарантує та бере на себе зобов'язання, що він не вчинив та, наскільки йому відомо на поточний момент, жодна особа не вчинила жодних із зазначених нижче дій та що він не вчинить і жодна особа за його згодою або з його відома не вчинить жодних таких дій, а саме:

(i) пропозиція, вручення, отримання або вимагання будь-якої неправомірної переваги для впливу на дії особи, що займає державну посаду чи виконує функції держави або є керівником чи працівником державного органу або державного підприємства, або директором чи посадовою особою публічної міжнародної організації у зв'язку з будь-яким процесом закупівель або виконання будь-якого контракту у зв'язку з тими елементами Проекту, які наведені в Технічному описі, або

(ii) будь-яка дія, що впливає або має на меті не належним чином впливати на процес закупівель або здійснення Проекту, що завдає шкоду Позичальнику або Ініціатору, включаючи змову між учасниками тендерів.

З цією метою, інформація, відома будь-якій посадовій особі, зазначеній у статті 12.01, та кожній старшій посадовій особі Ініціатора та ГУП, вважається інформацією, яка відома Позичальнику. Позичальник зобов'язується інформувати Банк та проводити розслідування у випадку, якщо він дізнається про будь-який факт або інформацію, яка свідчить про вчинення будь-якого подібного діяння, і вживати необхідних заходів для виправлення ситуації.

Згідно із застосовним національним правом та найкращими практиками Позичальник запровадить і підтримуватиме внутрішні процедури та контрольні механізми, яких він буде дотримуватися з метою гарантування, що не буде здійснено жодної транзакції з будь-якою особою чи інституцією або на користь будь-якої особи чи інституції, яка знаходиться в уточнених списках осіб чи інституцій, на які розповсюджуються санкції, оприлюднені Радою Безпеки ООН або її комітетами згідно з Резолюціями Ради Безпеки 1267 (1999), 1373 (2001) (www.un.org/terrorism) та/або Радою ЄС згідно з її Загальними позиціями 2001/931/CFSP та 2002/402/CFSP та іншими відповідними чи більш пізніми резолюціями та/або нормативними актами, пов'язаними з Відмиванням грошей чи Фінансуванням тероризму.

6.07 Група управління Проектом

З метою координації, управління, моніторингу і оцінки всіх аспектів впровадження Проекту, в тому числі закупівлі товарів, робіт та послуг для Проекту Позичальник повинен забезпечити, щоб Ініціатор, якщо Банк не погодиться на інше, створив Групу управління Проектом, забезпечив початок її функціонування не пізніше, ніж за один місяць до початку тендерних процедур (попередньої кваліфікації), та підтримував її постійне функціонування протягом усього терміну виконання Проекту з адекватними ресурсами та персоналом з належною кваліфікацією на основі технічного завдання, що є прийнятним для Банку. Позичальник повинен забезпечити, щоб Ініціатор забезпечував постійну взаємодію між ГУП та: (i) консультантом ГУП (як визначено за Кредитною угодою ЄБРР) для надання ГУП допомоги в управлінні Проектом та моніторингу його виконання; та (ii) Банком та Інженером кредитора (див. статтю 6, Розділ 9).

6.08 План реалізації Проекту, Оцінка впливів на навколишнє середовище, План екологічного та соціального менеджменту та моніторингу

Якщо Банк не погодиться на інше, Позичальник повинен забезпечити, щоб Ініціатор:

(i) склав та подав до Банку План реалізації Проекту (ПРП) не пізніше, ніж за два місяці до початку тендерних процедур (попередньої кваліфікації). ПРП повинен включати у себе детальні пропозиції щодо систем менеджменту та моніторингу, що мають бути прийняті для даного Проекту, у тому числі опис організаційної структури, завдань та повноважень ГУП. ПРП повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом. ПРП повинен включати у себе детальний опис процедур закупівель згідно з вимогами ЄІБ до проведення закупівель, а також процедур екологічного менеджменту згідно з Планом екологічного та соціального менеджменту та моніторингу (ПЕСММ);

(ii) перед початком робіт та перед першою вибіркою коштів виконав прийнятний для Банку план дій стосовно тих елементів Оцінки впливу на навколишнє середовище (ОВНС), яких не вистачає (у тому числі вимогу щодо обговорення детальної ОВНС із заінтересованими сторонами та визначення місць розташування ПХБ (поліхлорованих біфенілів)) відповідно до документу "План екологічних та соціальних заходів 17.12.2010" та звітів щодо відповідних об'єктів;

(iii) якщо у ПЕСММ не буде зазначене інше, виконував Проект відповідно до природоохоронних нормативно-правових актів та стандартів, що діють в юрисдикції, в якій розташований Проект, а також стандартів, що існують в ЄС станом на дату цієї Угоди (або, якщо таких стандартів не існує в ЄС, відповідно до екологічних вимог Групи Світового банку та Вимог до діяльності Міжнародної фінансової корпорації, що застосовуються);

(iii) дотримувався всіх законів та стандартів стосовно працевлаштування, що застосовуються, у тому числі тих, які стосуються праці дітей та неповнолітніх, дискримінації на робочих місцях та примусової праці. Такі закони і стандарти, що застосовуються, повинні включати у себе: (a) Конвенції Міжнародної організації праці про заборону дитячої праці, дискримінації на робочих місцях та примусової праці; та (b) національне законодавство.

6.09 Інженер Кредитора

Мають бути забезпечені послуги прийнятного для Банку і ЄБРР зовнішнього консультанта для нагляду за виконанням робіт, пов'язаних з Проектом. Кваліфікація, досвід та технічне завдання такого консультанта повинні бути прийнятними для Банку. Позичальник зобов'язується надавати та повинен забезпечити, щоб Ініціатор надавав Банку виключно на його розсуд та у будь-який час прямий доступ до такого консультанта.

6.10 Надання певних документів

Позичальник зобов'язується сприяти тому, щоб Ініціатор забезпечив його, Банк та ГУП такими документами, що мають бути прийнятними для Банку за формою та змістом для виплати суми Кредиту:

(i) для окремих компонентів Проекту, для яких компетентні органи вимагають проведення оцінки впливу на навколишнє середовище (ОВНС) - нетехнічне резюме, дослідження впливів на навколишнє середовище, докази проведення громадських консультацій та копії відповідної частини заключного дозволу на розробку, що підтверджують включення ОВНС, відповідних заходів з пом'якшення впливів і консультацій з громадськістю;

(ii) для окремих компонентів Проекту, для яких компетентний орган не вимагає проведення ОВНС - копію відповідного рішення компетентного органу і доказів публічного оприлюднення цього рішення;

(iii) для окремих компонентів Проекту, які мають або можуть мати значний вплив на природні території, що охороняються - відповідний висновок у прийнятній для Банку формі з описом впливів та заходів з їх пом'якшення, що має бути наданий компетентним органом, а також належну оцінку, виконану у прийнятній для Банку формі відповідно до принципів та підходів, подібних до тих, що описуються у статті 6 Директиви 92/43/EEC про природне середовище існування;

(iv) для окремих компонентів Проекту, які вважаються такими, що не мають значного впливу на природні території, що охороняються - відповідний висновок Ініціатора у прийнятній для Банку формі;

(v) підтвердження дозволених витрат, фактично понесених Ініціатором, які мають щонайменш дорівнювати сумі замовлених частин вибірок коштів (за умови, що для цих цілей витрати вважатимуться понесеними, якщо вони підлягають або підлягатимуть оплаті протягом 90 днів з моменту вимоги Позичальника про виплату коштів).

B. Загальні зобов'язання

6.11 Передача активів

(a) Позичальник повинен забезпечити, щоб Ініціатор без попередньої письмової згоди Банку не передавав, чи то в рамках одноразової операції або низки пов'язаних чи непов'язаних між собою операцій, добровільно або недобровільно, всю чи будь-яку частину своєї діяльності, підприємства або активів;

(b) Пункт (a) вище не застосовується до передачі активів, що не є частиною Проекту, а також усіх акцій дочірніх компаній, що володіють активами, які є частиною Проекту, за справедливою ринковою ціною та на рівних умовах, за умови що протягом строку дії Кредиту сукупна балансова вартість активів, якими володіє кожний член Групи, не повинна перевищувати 5% (п'яти відсотків) консолідованих основних активів Групи згідно з останнім перевіреним аудитором консолідованим річним звітом Позичальника до підписання цієї Угоди.

Для цілей цієї статті терміни "передавати" та "передача" включають в себе всі дії, що становлять продаж, переуступлення, надання в оренду або іншу передачу.

6.12 Зміни у господарській діяльності

Позичальник повинен забезпечити, щоб у загальному характері діяльності Ініціатора не відбувалося жодних істотних змін порівняно з діяльністю, що велася станом на дату укладення цієї Угоди.

6.13 Злиття

Позичальник не здійснюватиме та повинен забезпечити, щоб Ініціатор не здійснював жодного об'єднання, поділу, злиття або корпоративної реорганізації за винятком тих випадків, коли Банк надав свою попередню письмову згоду на таке об'єднання, поділ, злиття або корпоративну реорганізацію.

6.14 Приватизація

Позичальник не може укладати жодних угод або домовленостей: (i) щодо приватизації Ініціатора або зміни своїх прав власності щодо Ініціатора в будь-яку приватну форму; або (ii) згідно з якими Ініціатор вже не буде знаходитися у повній власності та під контролем Позичальника; або (iii) щодо змін у структурі капіталу Ініціатора, в будь-якому з цих випадків без попередніх консультацій з Банком та без попередньої письмової згоди Банку.

6.15 Дотримання законодавства

Позичальник повинен у всіх відношеннях дотримуватись всіх законів, які мають відношення до нього або Проекту, якщо їх недотримання призводить або з обґрунтованою ймовірністю може призвести до Істотних несприятливих змін.

6.16 Загальні заяви і запевнення

Позичальник заявляє та запевняє Банк у такому:

(a) він має повноваження брати на себе та виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, і були вчинені всі необхідні дії для того, щоб уповноважити Позичальника брати та виконувати ці зобов'язання;

(b) ця Угода становить його зобов'язання, що мають юридичну силу, є обов'язковими для виконання та можуть бути виконані в примусовому порядку;

(c) взяття на себе та виконання ним його зобов'язань за цією Угодою та дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікт, а також не буде суперечити або створювати конфлікт із:

(i) жодним застосовним законом, статутом, правилом, положенням чи будь-яким рішенням суду, постановою або дозволом, дія яких поширюється на нього,

(ii) жодною угодою або іншим документом, який є для нього обов'язковим для виконання, що може з обґрунтованою ймовірністю призвести до істотного несприятливого впливу на його спроможність виконувати свої зобов'язання за цією Угодою;

(d) не відбулося жодних Істотних несприятливих змін після дати підписання цієї Угоди;

(e) не відбулося і не триває без виправлення або дозволу жодної події або обставини, що становить Подію невиконання зобов'язань згідно зі статтею 10.01;

(f) не відбувається та, наскільки йому відомо, не повинно відбутися і не планується жодним судом, арбітражним або іншим органом, жодне судове, арбітражне або адміністративне провадження чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і по відношенню до нього не існує жодного невиконаного рішення суду або незадоволеної вимоги про відшкодування;

(g) він отримав всі необхідні дозволи, погодження, ліцензії та ухвали державних органів у зв'язку із цією Угодою та Проектом, і всі ці дозволи, погодження, ліцензії та ухвали є повністю дійсними та чинними і можуть бути прийняті в якості доказів;

(h) його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов'язання за будь-якими з його боргових інструментів.

Заяви і запевнення, викладені вище, залишаються в силі після підписання цієї Угоди та вважаються такими, що повторюються на кожну Дату запланованої вибірки та кожну Дату платежу.

6.17 Дотримання положень Проектної угоди

Позичальник повинен забезпечити, щоб Ініціатор завжди дотримувався положень Проектної угоди.

6.18 Подальша виплата наданих коштів Кредиту

Для виконання Проекту Позичальник може відкривати такі рахунки у будь-якій валюті (разом із Рахунком для виплати коштів у євро, далі - Рахунки для виплати коштів), про які Позичальник повинен письмово повідомляти Банк. Такими рахунками мають бути рахунки Позичальника, створені для цілей цього Проекту і відокремлені від будь-яких інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку для виплати коштів у євро, можуть перераховуватись на будь-який інший Рахунок для виплати коштів.

Позичальник зобов'язується і погоджується тримати кредити на рахунках для виплати коштів і вибирати кошти з рахунків для виплати коштів тільки для (i) підрядника, залученого у зв'язку з Проектом, а не для будь-якої іншої сторони, після отримання Ініціатором рахунку-фактури від цього підрядника і представлення Ініціатором цього рахунку-фактури Позичальнику або (ii) Ініціатора, а не для будь-якої іншої сторони, після отримання Ініціатором рахунку-фактури від підрядника, залученого у зв'язку з Проектом, і представлення Позичальнику цього рахунку-фактури разом із підтвердження оплати цього рахунку-фактури Ініціатором.

СТАТТЯ 7
Забезпечення

Зобов'язання, визначені у цій статті 7, залишаються чинними з дати цієї Угоди доти, доки залишається несплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

7.01 Рівноправний статус Кредиту

Позичальник повинен забезпечити, щоб його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходилися на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені зобов'язання за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами.

Зокрема, якщо Банк пред'являє вимогу згідно зі статтею 10.01 або якщо відбулася і триває або може відбутися подія невиконання зобов'язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Зовнішнім борговим інструментом Позичальника або будь-якої з його дочірніх компаній або посередницькими органами, Позичальник не повинен здійснювати (або дозволяти) жодні платежі у зв'язку з жодним таким Зовнішнім борговим інструментом (регулярні або ні) без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати у наступну Дату платежу суми, що дорівнює сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що і пропорція між цим платежем за цим Зовнішнім борговим інструментом та загальною сумою боргу за цим Інструментом. Для цієї мети не враховується жодна сплата Зовнішнього боргового інструменту, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті самі особи, що володіють правами вимоги за цим Зовнішнім борговим інструментом.

У цій Угоді термін "Зовнішній борговий інструмент" означає: (a) інструмент, у тому числі будь-який рахунок або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов'язання щодо сплати кредиту, депозиту, авансу або іншого подібного надання кредиту (включаючи без обмежень будь-яке надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов'язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою або іншим подібним письмовим підтвердженням заборгованості; або (c) гарантія, надана Позичальником для зобов'язання третьої сторони; у кожному із цих випадків за умови, що таке зобов'язання: (i) регулюється іншою системою права, ніж система права Позичальника; (ii) підлягає сплаті у валюті іншій, ніж валюта країни Позичальника; або (iii) підлягає сплаті особі, яка зареєстрована, постійно проживає, є резидентом або має головний офіс чи головне місце діяльності за межами країни Позичальника.

7.02 Забезпечення

Якщо Позичальник надасть третій стороні будь-яке забезпечення стосовно виконання будь-якого Зовнішнього боргового інструменту Позичальника чи будь-яке переважне або пріоритетне право у зв'язку з ним, то він, якщо цього вимагатиме Банк, також надасть еквівалентне забезпечення Банку стосовно виконання його зобов'язань за цією Угодою чи надасть Банку еквівалентне переважне або пріоритетне право.

7.03 Включення положень

Якщо Позичальник укладе з будь-яким іншим середньостроковим чи довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка включає положення щодо зниження рейтингу, ковенант або інше положення стосовно рівного статусу або перехресного дефолту, яке є більш жорстким, ніж будь-яке еквівалентне положення цієї Угоди, Позичальник повинен поінформувати про це Банк і на вимогу Банку підписати угоду про внесення змін в цю Угоду з метою забезпечити еквівалентне положення на користь Банку.

СТАТТЯ 8
Інформація та візити

8.01 Інформація стосовно Проекту

Позичальник повинен виконувати сам або забезпечити, щоб Ініціатор виконував таке:

(i) подавати в Банк англійською мовою: (a) інформацію, форма, зміст та час подання якої визначені у додатку A.2 та у Проектній угоді або час від часу можуть бути узгоджені між Сторонами цієї Угоди; і (b) будь-яку інформацію або додаткові документи, що стосуються фінансування, закупівель, впровадження, експлуатації та екологічних наслідків Проекту або для Проекту, які Банк може обґрунтовано вимагати, за неодмінної умови, що якщо така інформація або документ не доставлені в Банк своєчасно і Позичальник не виправив це упущення у розумний термін, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це можливо із залученням власних працівників, консультанта або будь-якої іншої третьої сторони за рахунок Ініціатора, і Позичальник повинен буде надати таким особам будь-яку допомогу, необхідну для цієї мети;

(ii) подавати на затвердження до Банку без затримки та англійською мовою інформацію про будь-які істотні зміни у цінах, проектній документації, планах, графіках або програмі витрат Проектом порівняно з фактами, що були повідомлені Банку до підписання цієї Угоди;

(iii) негайно інформувати Банк англійською мовою про: (a) будь-які істотні судові провадження, що почалися або можуть початися щодо нього або Ініціатора у зв'язку з екологічними та іншими питаннями, що стосуються Проекту; та (b) будь-який факт чи подію, яка відома Позичальнику або Ініціатору і може істотно зашкодити або вплинути на умови виконання або експлуатації Проекту; та

(iv) зберігати в одному місці для перевірки повні умови самої Угоди, а також істотні документи, що стосуються процесу закупівель та виконання контракту, і забезпечити Банку можливість перевіряти контрактні документи, які підрядник зобов'язаний вести відповідно до його контракту поставки.

8.02 Інформація стосовно Позичальника та Ініціатора

Позичальник повинен виконувати сам або забезпечити, щоб Ініціатор виконував таке:

(a) направляти до Банку перевірену аудитором бухгалтерську звітність за Проектом та звіти аудитора англійською мовою або переклад англійською мовою протягом 6 місяців після закінчення кожного фінансового року;

(b) забезпечувати, щоб бухгалтерська звітність Ініціатора повністю відображала операції, пов'язані з фінансуванням, впровадженням та експлуатацією Проекту; і

(c) негайно інформувати Банк про:

(i) будь-які суттєві зміни в будь-яких законах, статутах, підзаконних актах, меморандумах і статутах компаній, залежно від випадку, що відбулися після дати підписання цієї Угоди і впливають на Проект;

(ii) будь-який факт, який зобов'язує його здійснити дострокове погашення будь-якої фінансової заборгованості;

(iii) будь-яку подію або рішення, яке становить або може спричинити події, описані у статті 4.03A(2);

(iv) будь-які наміри з його боку або з боку Ініціатора щодо надання контролю над будь-яким з їх активів на користь третіх осіб;

(v) будь-які наміри з його боку щодо відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проекту;

(vi) будь-який факт чи події, які можуть з обґрунтованою імовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника за цією Угодою;

(vii) будь-який з випадків, перерахованих у статті 10.01, якщо він вже відбувся, очікується або може відбутися; або

(viii) будь-яке судове, арбітражне або адміністративне провадження чи розслідування, яке вже триває, очікується або може розпочатися і в разі несприятливого вирішення може призвести до Істотної несприятливої зміни.

8.03 Розслідування та Інформація

Позичальник зобов'язується:

(i) вживати такі заходи, які Банк може обґрунтовано вимагати, для розслідування та/або припинення будь-яких ознак або підозрілих дій такого характеру, який описаний у статті 6.06;

(ii) інформувати Банк про заходи, вжиті для стягнення відшкодування з осіб, відповідальних за будь-які збитки, понесені внаслідок будь-яких таких дій; та

(iii) сприяти будь-якому розслідуванню, що Банк може проводити стосовно будь-яких таких дій.

8.04 Візити Банку

Позичальник повинен забезпечити сам та забезпечити, щоб Ініціатор надавав дозвіл особам, призначеним Банком, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської комісії, Європейського офісу боротьби з шахрайством або будь-якого іншого компетентного органу або установи ЄС, для відвідування місць, об'єктів і робіт, що входять до складу Проекту, і проведення таких перевірок, які будуть їм необхідні, а також надавати їм або забезпечити надання будь-якої необхідної допомоги для цієї мети.

Позичальник повинен забезпечити, щоб Ініціатор дозволяв особам, які призначені Банком, а також особам, які призначені іншими установами або органами Європейського Союзу, відвідувати, коли це буде вимагатися відповідними положеннями законодавства Європейського Союзу, об'єкти, установки та роботи, що є частиною Проекту, та проводити такі перевірки, які вони вважатимуть за необхідне провести, а також надавати їм або забезпечити надання будь-якої необхідної допомоги для цієї мети.

Позичальник визнає, що Банк може бути зобов'язаний розкрити інформацію стосовно Проекту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Співтовариства згідно з відповідними обов'язковими положеннями законодавства Європейського Співтовариства.

СТАТТЯ 9
Нарахування і витрати

9.01 Податки, мита і збори

Позичальник сплачує всі податки, мита, збори та інші нарахування будь-якого характеру, включаючи гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з підписанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного з нею документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або примусового виконання будь-якого забезпечення Кредиту у відповідному обсязі.

Позичальник сплачує основну суму, проценти, відшкодування та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою в повному обсязі без вирахування жодних національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, воно буде додане до належного Банку платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

Якщо Позичальник зобов'язаний вирахувати будь-яку суму відповідно до цієї статті і Банк згодом отримує відшкодування такої суми або будь-який кредит на будь-який податок, що сплачується ним стосовно будь-якого такого платежу, Банк повинен негайно після отримання такої суми або кредиту сплатити відповідну суму Позичальнику, але за умови, що Банк не зобов'язаний вимагати будь-яке таке відшкодування або кредит.

9.02 Інші нарахування

Позичальник сплачуватиме всі нарахування й витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які будуть понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, реалізацією та припиненням дії цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, у тому числі будь-якими додатковими угодами, доповненнями та відмовами від прав у зв'язку з цією Угодою, а також у процесі внесення змін, створення, управління та реалізації будь-якого забезпечення Кредиту, а також витрати Банку відповідно до статті 8.03.

СТАТТЯ 10
Події невиконання зобов'язань

10.01 Право вимагати погашення

Позичальник повинен погасити всі надані кошти Кредиту чи будь-яку їх частину разом з нарахованими на цю суму процентами та іншими несплаченими сумами після отримання письмової вимоги Банку, зробленої відповідно до наступних положень.

10.01A Негайна вимога

Банк може зробити таку негайну вимогу:

(a) якщо Позичальник у строк сплати не погасить будь-яку частину наданих коштів Кредиту, процент на цю суму, або не здійснить будь-який інший платіж Банку, як передбачено цією Угодою;

(b) якщо будь-яка інформація або документ, наданий Банку від імені або за дорученням Позичальника або Ініціатора, чи будь-яка заява, зроблена або така, що вважається зробленою Позичальником або Ініціатором в цій Угоді або Проектній угоді чи у зв'язку з обговоренням цієї Угоди або Проектної угоди, є або була недостовірною чи оманливою в будь-якому суттєвому відношенні;

(c) якщо після будь-якого невиконання зобов'язань у зв'язку із цим від Позичальника вимагається чи буде вимагатися після завершення будь-якого існуючого періоду відстрочки за контрактом дострокове погашення або погашення до настання строку платежу будь-якої іншої позики чи зобов'язання, що виникає внаслідок будь-якої фінансової операції, або будь-яке зобов'язання у зв'язку з будь-якою іншою позикою чи зобов'язанням, що виникає внаслідок будь-якої фінансової операції, анулюється або призупиняється;

(d) якщо Позичальник не може погасити свої борги у зазначений термін або затримує погашення боргів або укладає чи намагається укласти без попереднього письмового повідомлення Банку компромісну угоду з кредиторами;

(e) якщо вчинені будь-які корпоративні дії, юридичні або інші процедури або прийняте та набрало чинності рішення щодо ліквідації Ініціатора, або якщо Ініціатор вживає заходів щодо значного зменшення свого капіталу, оголошений неплатоспроможним, припиняє або приймає рішення про припинення всієї або будь-якої значної частини своєї господарської чи іншої діяльності;

(f) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов'язання по відношенню до будь-якого іншого кредиту, наданого Банком, або фінансового документа, у разі наявності, укладеного з Банком;

(g) якщо:

(i) Позичальник не виконує будь-яке фінансове зобов'язання у зв'язку з будь-яким кредитом або фінансовим документом, наданим ЄС або за Кредитною угодою ЄБРР; або

(ii) має місце будь-яке скорочення терміну платежу за кредитом, наданим Позичальнику ЄС або за Кредитною угодою ЄБРР;

(h) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна порівняно зі станом Позичальника на дату укладення цієї Угоди;

(i) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого з його зобов'язань за цією Угодою або Проектною угодою, або якщо ця Угода чи Проектна угода не є або не вважається Позичальником чинною відповідно до її умов;

(j) якщо припиняється виконання будь-якого зобов'язання Позичальника відповідно до Рамкової угоди стосовно будь-якого кредиту, наданого будь-якому позичальнику на території Позичальника з ресурсів Банку або з ресурсів Європейського Союзу, або

(k) якщо умови дії Гарантії ЄС не виконуються або якщо Гарантія ЄС втрачає чинність, дійсність чи можливість примусового виконання відповідно до її умов.

10.01B Вимога після повідомлення щодо відшкодування

Банк також може висувати такі вимоги:

(a) якщо Позичальник або Ініціатор не виконують будь-яке зі своїх зобов'язань за цією Угодою або Проектною угодою, за винятком зобов'язання згідно зі статтею 10.01A; або

(b) якщо будь-який факт, що згадується в Декларативній частині, істотно змінюється і не відновлюється в істотному обсязі і якщо така зміна або суперечить інтересам Банку як кредитора Позичальника, або негативно позначається на реалізації або експлуатації Проекту,

за винятком випадків, коли невиконання або обставина, що призводить до невиконання, можуть бути виправлені та виправляються протягом обґрунтованого періоду часу, зазначеного у повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.

10.02 Інші права за законом

Стаття 10.01 не обмежує жодного іншого законного права Банку вимагати дострокове погашення наданих коштів Кредиту.

10.03 Відшкодування

10.03A Транш з фіксованою ставкою

У разі вимоги згідно зі статтею 10.01 щодо Траншу з фіксованою ставкою Позичальник повинен сплатити Банку суму, що вимагається, разом із Компенсацією за дострокове погашення на будь-яку основну суму дострокового погашення. Така Компенсація за дострокове погашення нараховується з визначеного дня для сплати, вказаного в повідомленій вимозі Банку, і обчислюється на основі, що дострокове погашення виконується у вказаний день.

10.03B Транш з плаваючою ставкою

У разі вимоги згідно зі статтею 10.01 щодо Траншу з плаваючою ставкою Позичальник повинен сплатити Банку суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості 0,15% (15 базисних пунктів) річних, що обчислюється та нараховується на суму дострокового погашення, таким самим чином, як обчислювались би та накопичувались би проценти, якби та сума залишалась би непогашеною згідно з початковим графіком погашення Траншу до Дати погашення.

Така поточна вартість обчислюватиметься із застосуванням облікової ставки, що дорівнює Ставці перерозподілу, яка діє станом на кожну відповідну Дату платежу.

10.03B Загальні положення

Суми, що підлягають сплаті Позичальником згідно із цією статтею 10.03, сплачуються на дату дострокового погашення, зазначену у вимозі Банку.

10.04 Збереження права

Жодне невикористання, затримка у використанні або часткове використання Банком будь-якого з його прав або засобів правового захисту за цією Угодою не може тлумачитися як відмова від такого права або засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, забезпечені в цій Угоді, мають додатковий характер і не виключають застосування жодних прав або засобів правового захисту, що забезпечуються у законодавстві.

10.05 Використання отриманих сум

Суми, отримані Банком за вимогою згідно зі статтею 10.01, використовуватимуться, по-перше, для покриття сум витрат, процентів і відшкодувань та, по-друге, для сплати непогашених внесків у послідовності, зворотній до послідовності настання дат платежів.

СТАТТЯ 11
Законодавство та юрисдикція

11.01 Законодавство, що застосовується

Ця Угода та її складення, тлумачення та чинність регулюватимуться згідно з міжнародним публічним правом.

11.02 Арбітраж

Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (далі разом - Спір), які виникають у зв'язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, впровадженням або розірванням цієї Угоди по можливості вирішуються мирно через укладення домовленості між Позичальником та Банком шляхом консультацій і переговорів. Якщо спір не може бути вирішено мирно Позичальником та Банком протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту повідомлення про спір будь-якою стороною, спір повинен бути вирішений шляхом прийняття остаточного та обов'язкового для виконання рішення арбітражним судом згідно з Арбітражним регламентом Комісії Організації Об'єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (UNCITRAL), що діє станом на дату цієї Угоди, та цей регламент вважається включеним у цей пункт через посилання.

Кількість арбітрів дорівнюватиме трьом. Мовою арбітражу буде англійська. Арбітражні слухання проходитимуть у м. Гаага, у Нідерландах.

За відсутності іншої домовленості усі документи будуть подаватися та всі слухання будуть проводитися протягом шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітражний суд виносить рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.

Будь-яке остаточне рішення суду буде обов'язковим для виконання з дня його винесення, та сторони цим відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та (або) суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на Арбітражний регламент UNCITRAL, арбітражний суд не вживає та Позичальник не просить у будь-якого судового органу вжиття проти Банку будь-яких тимчасових заходів або засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення.

Позичальник починає без затримки виконувати та дотримується такого рішення на своїй території.

У випадку якщо Позичальник не дотримується свого зобов'язання, про яке йдеться у попередньому пункті, протягом 3 місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може за будь-якою юрисдикцією вимагати для себе або своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, виконавчих дій, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цим остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості повною мірою, як це дозволяють закони такої юрисдикції.

11.03 Агент Позичальника для отримання процесуальних документів

Позичальник призначає Посольство України в Королівстві Бельгія, Avenue Albert Lancasterlaan 30-32, Brussels 1180, Belgium, своїм агентом з метою отримання від його імені будь-якої повістки, повідомлення, постанови, рішення або іншого судового процесуального документа.

11.04 Підтвердження сум, що підлягають сплаті

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, свідчення Банку щодо будь-якої суми або ставки, яка має бути сплачена Банку за цією Угодою, вважатиметься первинним підтвердженням такої суми за умови відсутності явної помилки.

СТАТТЯ 12
Прикінцеві положення

12.01 Повідомлення іншій стороні

Повідомлення та інша інформація, які надаються відповідно до цієї Угоди та які адресуються будь-якій стороні цієї Угоди, повинні мати письмову форму та надсилатися на її адресу, що зазначена нижче, або на таку іншу адресу, про яку вона заздалегідь повідомить іншій стороні в письмовій формі:

12.02 Форма повідомлення

Будь-які повідомлення або інша інформація, що надається за цією Угодою, повинні бути у письмовій формі.

Повідомлення та інша інформація, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, надсилаються кур'єром, рекомендованим листом чи факсом. Дата реєстрації або, залежно від обставин, зафіксована дата отримання передачі є вирішальною для визначення строку.

Інші повідомлення та інформація можуть надсилатися кур'єром, рекомендованим листом чи факсом.

Без обмеження дійсності жодного повідомлення, що надсилається по факсу відповідно до положень вище, копія кожного повідомлення, надісланого по факсу, повинна також надсилатися відповідній стороні листом що пізніше на наступний Робочий день.

Повідомлення, які робляться Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, доставлятимуться Банку разом з достатнім доказом повноважень особи чи осіб, уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідчений зразок підпису такої (таких) особи чи осіб, якщо це вимагатиметься Банком.

12.03 Чинність Угоди

Ця Угода має силу і набирає чинності тільки після отримання Банком підтверджень, що вимагаються відповідно до статті 1.04A(a)

Ця Угода не може набрати чинності, доки Банк не надішле Позичальнику лист, що підтверджує виконання вищезазначених умов і вказує дату набрання чинності цією Угодою (далі - Дата набрання чинності), і такий лист буде остаточним підтвердженням того, що ця Угода набрала чинності.

Для уникнення сумнівів, до надання Банком такого листа ані Позичальник, ані Банк не можуть мати жодних претензій або вимог один до одного чи жодної відповідальності за цією Угодою або у зв'язку з нею.

Для уникнення сумнівів, якщо у будь-який час держава Україна надасть несприятливий висновок щодо Рамкової угоди, Банк за жодних обставин не надасть лист, що згадується у цій статті 12.03, ця Угода негайно стане недійсною, і ані Позичальник, ані Банк не матимуть жодних претензій або вимог один до одного чи жодної відповідальності за цією Угодою або у зв'язку з нею.

12.04 Зміна сторін

Позичальник не може переуступати або передавати жодні з його прав або зобов'язань за цією Угодою без попередньої письмової згоди Банку.

Банк не може переуступати всі або частину його прав та вигод або передавати (шляхом новації, субучасті або іншим шляхом) повністю або частково його права, вигоди та зобов'язання за цією Угодою без попередньої письмової згоди Позичальника, за винятком переуступлень і передачі прав, відповідно до другого абзацу статті 12.04, Європейському центральному банку, будь-якому національному центральному банку - члену Європейської системи центральних банків або Європейській Комісії, для яких згода Позичальника не вимагається.

12.05 Зміни

До цієї Угоди можуть бути внесені зміни шляхом письмового погодження між Банком та Позичальником. Такі зміни набирають чинності за умов, визначених у відповідній угоді про внесення змін.

12.06 Декларативна частина, додатки та доповнення

Декларативна частина й такі додатки є частиною цієї Угоди:

Такі доповнення додаються до цієї Угоди:

НА ПОСВІДЧЕННЯ ЧОГО Сторони цієї Угоди розпорядилися, щоб цю Угоду було підписано в п'яти оригінальних примірниках англійською мовою, та відповідно доручили Микиті Константінову, директору Департаменту стратегічної політики, інвестицій та ядерно-промислового комплексу, та Стефану Г. Бекер, Старшому юрисконсульту, парафувати кожну сторінку цієї Угоди від їх імені.

в м. Брюссель 21 вересня 2012 року

Специфікація Проекту та звітування

ДОПОВНЕННЯ

A.1. ТЕХНІЧНИЙ ОПИС

Мета, розташування

Мета Проекту - продовження терміну експлуатації 22 гідроагрегатів щонайменше на 40 років, збільшення потужності агрегатів щонайменше на 10% та підвищення їх КПД, що має забезпечити зменшення обсягу споживання викопного палива та викидів CO2, а також зменшення негативних впливів гідроагрегатів на навколишнє середовище. Проект покращить ефективність динамічного управління енергосистемою України та сприятиме синхронізації енергосистеми України з UCTE/ENTSOE-1 у середньостроковій перспективі.

__________
-1 Союз координації та передачі електроенергії / Європейська мережа системних операторів передачі електроенергії

Усі відповідні гідроелектростанції розташовані у формі каскаду гребель на р. Дніпро від м. Київ до Чорного моря. Більшість гідроагрегатів призначені для експлуатації у звичайному режимі гідрогенерації, лише три гідроагрегати Київської ГАЕС можуть працювати як в режимі генерації, так і в насосному режимі.

Опис

Проект передбачає роботи з реконструкції, що будуть виконані на шести гідроелектростанціях на р. Дніпро в Україні. Ці роботи включають у себе реконструкцію турбін, генераторів, заміну електромеханічного та гідромеханічного обладнання відповідно до детального переліку, наведеного нижче.

1. Київська ГАЕС

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 3 гідроагрегатів

• Поставка обладнання для реалізації програми підвищення безпеки гребель

2. Канівська ГЕС

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 7 гідроагрегатів

• Поставка та монтаж систем управління швидкістю, пристроїв тиску масла (OPD), 6.3 kV шин та супутнього обладнання, MV Плат 6.3 kV, осьових компресорів та пов'язаного двигуна 6.3 kV з плавним пуском, систем збудження, генераторних вимикачів, HV трансформаторів струму 110 kV

• Монтаж генераторних вимикачів та високовольтних роз'єднувачів 110 kV

• Поставка та монтаж системи захисту та контролю SCADA

3. Кременчуцька ГЕС

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 2 гідроагрегатів

• Поставка та монтаж 2 реконструйованих турбін та генераторів для 2 гідроагрегатів

• Поставка та монтаж гідромеханічного обладнання (1 кран)

4. Дніпродзержинська ГЕС

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів 2 гідроагрегатів

5. Дніпровська ГЕС-1

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 3 гідроагрегатів

6. Дніпровська ГЕС-2

• Поставка та монтаж реконструйованих турбін та генераторів для 2 гідроагрегатів

• Поставка та монтаж 1 реконструйованого генератора для 1 гідроагрегату

• Поставка та монтаж гідромеханічного обладнання (2 крани, моторизація для воріт, заміна опорних балок для кранів, залізничних колій та ліній електропостачання)

Закупівлі за Проектом будуть здійснюватися 7-ма головними пакетами:

- Пакет TFCS: Реконструкція гідроагрегатів Francis на Київській ГАЕС та Дніпровській ГЕС-1

- Пакет TKNV: Реконструкція 2 блоків на Канівській ГЕС

- Пакет TKAP: Реконструкція гідроагрегатів Kaplan на Кременчуцькій ГЕС, Дніпродзержинській ГЕС та Дніпровській ГЕС-2

- Пакет GEN: Реконструкція генераторів на Кременчуцькій ГЕС та Дніпровській ГЕС-2

- Пакет DKVP: Безпека гребель на Київській ГАЕС

- Пакет HMEC: Реконструкція гідромеханічного обладнання на Кременчуцькій та Дніпровській ГЕС

- Пакет WMS: Система водоуправління

Графік

Планується, що закупівлі за Проектом розпочнуться в 2012 році і Проект буде завершений в 2017 році.

Таблиця витрат

Банк буде частково фінансувати такі компоненти:

- Пакет TFCS: Реконструкція гідроагрегатів Francis на Київській ГАЕС та Дніпровській ГЕС-1

- Пакет TKNV: Реконструкція 2 блоків на Канівській ГЕС

- Пакет TKAP: Реконструкція гідроагрегатів Kaplan на Кременчуцькій ГЕС, Дніпродзержинській ГЕС та Дніпровській ГЕС-2

- Пакет GEN: Реконструкція генераторів на Кременчуцькій ГЕС та Дніпровській ГЕС-2

- Пакет WMS: Система водоуправління

Таблиця вище оцінених витрат наведена для інформаційних цілей. Витрати були оцінені Банком на основі інформації, яка була доступна Банку під час оцінки Проекту.

A.2. ІНФОРМАЦІЯ ЗА ПРОЕКТОМ, ЩО МАЄ НАДАВАТИСЯ БАНКУ, ТА МЕТОД ЇЇ ПЕРЕДАЧІ

1. Надання інформації: призначення відповідальної особи

Зазначена нижче інформація має надаватися Банку. Відповідальність за це несе:

Контактна особа, що згадується вище, є відповідальною контактною особою на цей час.

Позичальник повинен невідкладно інформувати ЄІБ у випадку будь-яких змін.

2. Інформація щодо конкретних аспектів

Позичальник повинен надати Банку зазначену нижче інформацію не пізніше зазначених нижче кінцевих термінів.

3. Інформація щодо ходу реалізації Проекту

Позичальник повинен надати Банку зазначену нижче інформацію про хід виконання Проекту під час його виконання не пізніше зазначених нижче кінцевих термінів.

4. Інформація щодо завершення робіт та першого року експлуатації

Позичальник повинен надати Банку зазначену нижче інформацію щодо завершення Проекту та початку експлуатації не пізніше зазначених нижче кінцевих термінів.

Визначення ставки EURIBOR

A. Ставка EURIBOR

"Ставка EURIBOR" означає:

(a) для відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - процентну ставку для депозитів в євро на період в один місяць;

(b) для відповідного періоду тривалістю один або кілька повних місяців - процентну ставку для депозитів в євро терміном на відповідну кількість повних місяців; та

(c) для відповідного періоду більше одного місяця (але не повних місяців) - процентну ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції двох процентних ставок для депозитів в євро, одна з яких відповідає меншому сусідньому періоду з повних місяців, а друга - більшому сусідньому періоду з повних місяців по відношенню до відповідного періоду,

(період, для якого береться ставка, або який використовується для інтерполяції ставок, далі йменуватиметься "Строк надання"),

опубліковану на 11.00 за Брюссельським часом або на пізнішу годину, прийнятну для Банку на день (далі - Дата зміни плаваючої процентної ставки), який припадає за 2 (два) Відповідні робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці або, за відсутності такої, в будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо така ставка таким чином не опублікована, Банк звернеться до головних офісів в єврозоні, чотирьох найбільших банків у єврозоні, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро у порівняній сумі приблизно на 11.00 за Брюссельським часом, на Дату зміни плаваючої процентної ставки основним банкам на міжбанківському ринку в єврозоні на період, що дорівнює Строку надання. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни плаваючої процентної ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше двох запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни плаваючої процентної ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в єврозоні, вибраними Банком, приблизно на 11.00 за Брюссельським часом на день, який припадає через 2 (два) відповідні робочі дні після Дати зміни плаваючої процентної ставки, для позик у євро у порівняній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Строку надання.

Якщо ставка в результаті вищевказаного є нижче нуля, EURIBOR буде рівнятися нулю.

B. Загальні положення

Для цілей вищевикладених визначень:

(a) всі проценти, отримані в результаті будь-яких підрахунків, які згадуються в цьому додатку, у разі необхідності, округляються до найближчої однієї стотисячної процентного пункту, при цьому половинне значення округляється у бік збільшення;

(c) Банк негайно інформуватиме Позичальника про котирування, отримані Банком;

(d) Якщо будь-яке зі згаданих вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EURIBOR FBE та EURIBOR ACI стосовно Ставки EURIBOR, Банк може, попередивши Позичальника, внести до такого положення зміни з метою приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

Форми для Позичальників

C.1 Форма Пропозиції вибірки / Акцепту вибірки (стаття 1.02B і стаття 1.02C)

___________________________________________________________________

Шановні панове!

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, що визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення у разі використання в Пропозиції вибірки.

У відповідь на вашу заявку стосовно Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до статті 1.02B Фінансової угоди ми пропонуємо цим надати вам Транш, що описаний нижче:

(a) Валюта та сума вибірки, а також її еквівалент в євро:

(b) Дата запланованої вибірки:

(c) Базова процентна ставка:

(d) Періодичність сплати процентів:

(e) Дати платежів:

(f) Умови погашення основної суми:

(g) Перша та остання дати погашення основної суми:

(i) Фіксована ставка та Спред, що застосовуються до Дати погашення.

Для надання Траншу відповідно до положень Фінансової угоди, Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі копії цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, надісланої на номер факсу [__] не пізніше, ніж у Кінцевий термін прийняття [час] за люксембурзьким часом [дата]

До Акцепту вибірки повинні додаватися (якщо не було надано заздалегідь):

(i) зазначення банківського рахунка (з кодом IBAN), на який повинна здійснюватися вибірка Траншу; та

(ii) підтвердження повноваження особи чи осіб, уповноваженої (уповноважених) його підписувати і зразок підпису такої особи чи осіб.

У разі неприйняття до зазначеного часу і дати, пропозиція, яка міститься в цій Пропозиції вибірки, вважатиметься відхиленою й автоматично стане недійсною.

Якщо ви приймаєте Транш, як він описаний в цій Пропозиції вибірки, то до Траншу застосовуватимуться всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення статті 1.04.

З повагою,

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

Ми цим приймаємо зазначену Пропозицію вибірки:

______________________________________________

За та від імені [Позичальника]

Дата:

C.2 Форма Сертифікату від Позичальника (стаття 1.04B)

Шановні панове!

Терміни, що визначені у Фінансовій угоді, мають у цьому листі те саме значення.

Для цілей статті 1.04 Фінансової угоди ми цим листом засвідчуємо таке:

(a) не відбулося жодних істотних змін у жодному аспекті Проекту, стосовно якого ми зобов'язані звітувати згідно зі статтею 8.01, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(b) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та впровадження Проекту згідно з додатком A.1;

(c) не відбулося і не триває без виправлення або без надання дозволу жодної події або обставини, яка становить або після проходження певного часу або подання повідомлення відповідно до Фінансової угоди стане подією невиконання зобов'язань згідно зі статтею 10.01 або подія дострокового погашення згідно зі статтею 4.03 відбулася і продовжує бути неусуненою або нескасованою;

(d) не відбувається та, наскільки нам відомо, не повинно відбутися і не планується жодним судом, арбітражним або іншим органом жодне судове, арбітражне або адміністративне провадження чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і по відношенню до нас або будь-якої з наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного рішення суду або незадоволеної вимоги про відшкодування;

(e) заяви та запевнення, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно зі статтею 6.16, є вірними в усіх відношеннях; та

(f) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни порівняно з нашим станом на дату укладення Фінансової угоди.

(g) витрати на Проект фінансуються з Траншу.

З повагою,

За та від імені [Позичальника]

Дата:

Повноваження осіб, які підписали документ від імені Позичальника